Rapport du Président du Conseil d'Administration établi conformément à l'article L. 225-37 du Code de Commerce
I. GOUVERNANCE D'ENTREPRISE Code de référence Le Conseil d'Administration a adopté le code de gouvernement d'entreprise établi par l'AFEP et le MEDEF (consultable sur le site internet www.code-afep-medef.com). Mode de direction générale
· un représentant de l'actionnaire majoritaire : Melle Alice Feuillet, 29 ans, diplômée de l'ESCP, est fondée de pouvoir au sein d'un fonds d'investissement à Londres, après une expérience en fusionsacquisitions, notamment chez Morgan Stanley. Melle Alice Feuillet détient 22 451 actions Trigano (31 août 2011) · trois administrateurs indépendants : - M. Jean Ducroux, 68 ans, IEP, MBA de l'Université de Minnesota, dirige la société Aryon, dont l'activité est dans le conseil et l'investissement, après un début de carrière dans le monde bancaire. M. Jean Ducroux détient 2 010 actions Trigano (au 31 août 2011) - M. François Baleydier, 67 ans, HEC, a effectué sa carrière dans des fonctions financières en France et à l'étranger dans le secteur des travaux publics (Entrepose et Bachy). M. François Baleydier détient 1 000 actions Trigano (au 31 août 2011) - M. Michel Roucart, 63 ans, HEC, Expert comptable, exerce aujourd'hui une activité immobilière privée après avoir effectué sa carrière chez Arthur Andersen et Ernst & Young. M. Michel Roucart détient 1 952 actions Trigano (au 31 août 2011) · une personnalité qualifiée : M. Guido Carissimo, 55 ans, diplômé de l'Université Bocconi (Milan) et de l'Université de Boston, exerce une activité de gestion de fonds de private equity après une carrière chez Pirelli puis à la tête de Trigano SpA (Italie). M. Guido Carissimo détient 1 000 actions Trigano (au 31 août 2011) La liste des mandats et fonctions des administrateurs est donnée en annexe du rapport de gestion. La société s'est référée au code AFEP-MEDEF pour identifier les administrateurs indépendants. Ainsi, un administrateur est considéré comme indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Les critères examinés afin de qualifier un administrateur d'indépendant sont les suivants : - Ne pas être salarié ou mandataire social de la société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes. - Ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur. - Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement significatif de la société ou de son groupe, ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité. - Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. - Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes. - Ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans.
Unicité des fonctions de Président du Conseil et de Directeur général
Le Conseil d'Administration a décidé en 2010 de conserver un dispositif de gouvernance réunissant les fonctions de Président du Conseil et de Directeur général en renouvelant M. François Feuillet (actionnaire majoritaire) aux fonctions de Président Directeur Général. Ce choix permet de simplifier la prise de décision.
Limitation des pouvoirs du Directeur général
Bien que les statuts de Trigano ne prévoient aucune limitation aux pouvoirs du Directeur général, les opérations de croissance externe ainsi que les opportunités de désinvestissement sont systématiquement soumises à un vote du Conseil d'Administration.
Directeurs généraux délégués
Après validation du comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'Administration au cours de sa séance du 24 novembre 2010 a nommé Mme Marie-Hélène Feuillet et M. Michel Freiche Directeurs généraux délégués. Les Directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur général. Composition du Conseil d'Administration La société est administrée par un Conseil composé de 8 membres nommés pour des périodes de six ans : · trois dirigeants opérationnels : - M. François Feuillet, 63 ans, Président du Conseil et Directeur général de la société, diplômé d'HEC, il dirige Trigano depuis 1981 après une expérience d'audit (KPMG), de direction financière et de direction générale (Groupe Singer et Compagnie Française du Meuble). M. François Feuillet détient 11.178.074 actions Trigano (au 31 août 2011) - Mme Marie-Hélène Feuillet, 63 ans, Administrateur et Directeur général délégué est diplômée d'HECJF et a rejoint Trigano en 1994 après une carrière bancaire au sein du Groupe Banque Populaire. Mme Marie Hélène Feuillet détient 169 actions Trigano (au 31 août 2011) - M. Michel Freiche, 51 ans, Administrateur et Directeur général délégué est diplômé de l'EDHEC et d'expertise comptable. Il a rejoint Trigano en 1988 après un début de carrière en cabinet d'audit (Ernst & Young). M. Michel Freiche détient 2 000 actions Trigano (au 31 août 2011)
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Les recommandations AFEP-MEDEF précisent que le Conseil peut décider que tel ou tel critère n'est pas pertinent ou qu'il appelle une interprétation propre à la société. Dans cet esprit, Trigano a considéré que M. Jean Ducroux devait être considéré comme administrateur indépendant nonobstant son appartenance au Conseil depuis plus de douze ans. De même, M. François Baleydier est considéré comme indépendant bien qu'il détienne des mandats dans quatre filiales de Trigano. La société considère que la composition de son Conseil est équilibrée quant au nombre d'administrateurs indépendants (3/8) eu égard à la répartition de son capital. Par ailleurs, le Conseil comporte deux membres de sexe féminin et un membre de nationalité italienne. À la connaissance de Trigano, aucun des membres du Conseil d'Administration, ni aucun des principaux dirigeants de Trigano n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années. Aucun des membres du Conseil n'a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucun des membres du Conseil n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur, ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années. Il n'existe pas, à la connaissance de Trigano, de conflit d'intérêts entre les intérêts privés des administrateurs de la Société et leurs devoirs à l'égard de la Société. Aucun prêt ou garantie n'est accordé par la Société en faveur des membres du Conseil d'Administration. Echéance des mandats des membres du Conseil d'Administration AG sur les comptes 2012 : M. François Baleydier, M. Guido Carissimo, M. Michel Roucart AG sur les comptes 2013 : M. Jean Ducroux, Mme Marie-Hélène Feuillet, M. François Feuillet, AG sur les comptes 2016 : Melle Alice Feuillet, M. Michel Freiche Activité du Conseil d'Administration Les membres du Conseil sont régulièrement informés des événements majeurs de la vie de l'entreprise. Avant chaque Conseil, ils reçoivent des informations détaillées. Au cours de chaque Conseil, le Président présente un rapport sur l'activité de l'entreprise et les projets majeurs ; ce rapport comprend en particulier un point complet sur les opérations de croissance externe en cours ou envisagées. Afin de préparer ses travaux, le Conseil a créé en son sein deux Comités : · le Comité des rémunérations et des nominations · le Comité d'audit et des comptes Ces Comités sont composés majoritairement d'administrateurs indépendants qui ont un accès direct à l'information désirée auprès des responsables opérationnels salariés. Ils réunissent chacun trois administrateurs. Le Conseil d'Administration s'est réuni cinq fois au cours de l'exercice 2011. Les réunions ont duré en moyenne trois heures. Le taux de participation a été de 83%.
Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages alloués aux membres du Conseil Le Comité des rémunérations et des nominations se réunit chaque année afin d'examiner les rémunérations et avantages alloués au Président du Conseil et aux Directeurs généraux délégués. Dans ce cadre, il s'appuie sur des études comparatives publiées par des experts indépendants. Il émet un rapport de préconisations qui est présenté au Conseil. Après en avoir débattu, le Conseil fixe les montants de rémunération et avantages alloués au Président et aux Directeurs généraux délégués, ceux-ci ne prenant pas part au vote les concernant. Sur proposition du Conseil, l'Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence attribués aux administrateurs. Le Conseil détermine chaque année les modalités de répartition des jetons de présence entre ses membres en veillant à ce que les administrateurs membres des Comités du Conseil perçoivent une rémunération spécifique pour leur travail au sein de ces Comités. Participation des actionnaires aux assemblées Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont précisées dans les statuts disponibles au siège social de la société. En application du Décret n°2010-684 du 23 juin 2010 qui transpose en droit français la Directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007, les documents communiqués aux assemblées générales sont mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la société 21 jours avant la tenue de celles-ci. Une page du site internet est réservée à la procédure de désignation ou de révocation d'un mandataire en vue du vote aux assemblées générales.
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II. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques de Trigano s'inscrivent dans un processus d'amélioration continue visant à les faire converger vers les meilleures pratiques. II.1. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE Référentiel utilisé Trigano applique le cadre de référence et le guide d'application pour les valeurs moyennes publié par l'Autorité des Marchés Financiers. Objectifs du contrôle interne L'objectif du système de contrôle interne de Trigano est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise, en particulier dans les domaines juridique, comptable et financier. Ce système vise d'une part, à assurer la fiabilité de l'information financière et comptable mensuelle et, d'autre part, à contrôler l'application de la politique décidée par la Direction générale de Trigano. Limites du contrôle interne Comme le souligne le cadre de référence de l'AMF, le système de contrôle interne ne peut toutefois pas fournir une garantie absolue que les risques soient totalement éliminés. Environnement de contrôle Afin de favoriser le développement de l'entreprise dans un contexte multiculturel, Trigano a adopté depuis plusieurs années une organisation fortement décentralisée. Cette décentralisation est encadrée par des principes et des règles de fonctionnement qui s'appliquent partout dans le groupe. Trigano a, à ce titre, rédigé et diffusé un manuel de contrôle interne qui précise les principes et contrôles essentiels auxquels chaque filiale doit se conformer. En particulier, un code éthique précise les règles d'action et de conduite que doivent suivre les membres du personnel de l'ensemble des Business Units de Trigano dans l'exercice de leur activité professionnelle. Organisation Le système de contrôle interne repose sur un ensemble de procédures administratives et comptables mises en oeuvre dans chaque Business Unit par un responsable comptable et financier, rattaché hiérarchiquement au responsable de la Business Unit et fonctionnellement à la direction financière du groupe. Des délégations de pouvoir sont consenties aux dirigeants des filiales pour la plupart des opérations courantes. Ils bénéficient ainsi d'une large autonomie pour définir et mettre en oeuvre des programmes d'actions destinés à identifier, prévenir et traiter les principaux risques.
Demeurent sous le contrôle exclusif des membres du Comité de Direction de Trigano : · les acquisitions et cessions de sociétés ; · les investissements d'un montant supérieur à 30 000 ¼ ; · l'ouverture de comptes bancaires et les délégations de signatures ; · les négociations d'emprunts et de concours bancaires ; · la validation des contrats importants ou engageant une ou plusieurs filiales pour une période pluriannuelle ; · la gestion du parc immobilier ; · la gestion des assurances ; · l'embauche et la rémunération des cadres dirigeants. Elaboration et traitement de l'information comptable et financière La direction comptable de Trigano établit les comptes sociaux de l'entreprise ainsi que les comptes consolidés à partir des états financiers déclarés par les business units. Ceux-ci sont établis conformément aux règles et méthodes prescrites par le groupe et recensées dans le manuel de consolidation et le manuel des principes comptables. Les services contrôle de gestion et audit interne interviennent régulièrement dans les Business Units pour vérifier la qualité de l'information comptable transmise au groupe. La direction générale de Trigano s'implique fortement dans le suivi des opérations de chacune des Business Units. Elle s'appuie pour cela sur les procédures budgétaires et sur un reporting mensuel quantitatif et qualitatif extrêmement développé, transmis préalablement à la tenue de réunions explicatives et prospectives avec les dirigeants des business units concernées. La direction financière du groupe assure, partout où la réglementation le permet, le financement de ses filiales par le biais de conventions de centralisation de trésorerie ou des contrats de financement intragroupe. Cette centralisation permet à la direction de piloter et d'analyser l'évolution de l'endettement externe, ainsi que de gérer directement le risque de taux inhérent à la dette contractée.
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II.2. GESTION DES RISQUES La gestion des risques est intégrée à la gestion opérationnelle de Trigano avec une approche pragmatique répondant à la diversité des risques potentiels. Certains risques sont traités au niveau de la direction générale (risques environnementaux, financiers, juridiques et pénaux, ainsi que tout risque susceptible de porter atteinte aux fondements de l'activité de la société), d'autres sont appréhendés à la fois au niveau de la direction générale et au niveau local (risques industriels, risques fournisseurs et clients). Les Business Units disposent à ce titre d'une large autonomie pour définir et mettre en oeuvre des plans d'actions destinés à identifier, prévenir et traiter les principaux risques. Les risques globaux du ressort de la direction générale sont revus régulièrement et des mesures sont prises pour en atténuer les conséquences éventuelles. Plusieurs procédures, formalisées, ont été mises en oeuvre pour uniformiser au sein des Business Units les diligences à entreprendre. Les principaux risques auxquels est exposée l'entreprise sont les suivants : Risques spécifiques liés à l'activité
Risques opérationnels Trigano est confronté à un certain nombre de risques opérationnels. Afin d'atténuer l'exposition à ces risques, et en complément des programmes de couverture souscrits auprès des assurances, certaines procédures ad hoc ont été mises en oeuvre.
Risques liés à la production
Le site de Tournon-sur-Rhône (France) représente environ un tiers des productions de camping-cars de Trigano, d'où un risque majeur de dépendance à cette unité de production. Afin de réduire cette exposition, il a été décidé que la production sur ce site n'augmenterait que de façon marginale. La croissance des marques concernées sera assurée par les fabrications réalisées sur les lignes de montage installées dans les usines de Peñiscola (Espagne) et de Sablé-sur-Sarthe (France). Par ailleurs, des capacités de production de structures de camping-cars sont aujourd'hui opérationnelles sur la plupart des sites d'assemblage et peuvent en cas de besoin pallier les défaillances d'un autre site. Le site de Tournon-sur-Rhône est protégé contre les risques incendie par un réseau de sprinklers dont la révision trentenaire, obligatoire, commencée en 2010 se poursuit. Les travaux décidés en liaison avec les assureurs et après l' accord du CNPP (Centre National de Prévention et Protection) d'une enveloppe initiale de 1,3 M¼, portée à 1,5 M¼ avec quelques coûts complémentaires ont été budgétés en quatre tranches sur trois exercices. Les deux premières tranches ont été achevées en octobre 2010, la troisième est quasiment terminée et la dernière sera réalisée en automne 2012. Ces travaux permettront de rendre la protection incendie plus efficace.
Risque d'évolution des législations limitant l'usage des véhicules de loisirs
L'intérêt de la clientèle pour les camping-cars est, pour partie, la conséquence de la liberté d'utilisation de ces véhicules sur l'ensemble du territoire européen. Par ailleurs, le niveau du marché est fortement corrélé à la capacité d'utilisation gratuite du camping-car pendant un nombre élevé de nuits. Plusieurs facteurs sont susceptibles de restreindre ces libertés. En particulier, une législation plus restrictive sur le stationnement des camping-cars dans les zones hautement touristiques, des limitations de vitesse ou un accès plus difficile aux centres villes pour des motifs liés à la lutte contre la pollution auraient un effet négatif sur le marché, donc sur l'activité de Trigano. Dans l'ensemble, les pouvoirs publics dans les différents pays européens, sensibilisés à l'importance du phénomène camping-car et à son impact positif sur l'économie touristique, agissent avec circonspection et proposent, lorsque des mesures sont prises, des solutions politiques de nature à assurer un usage raisonné du véhicule dans les zones concernées. Trigano oeuvre au niveau de chacun des grands marchés ainsi qu'au niveau européen dans le cadre des organisations professionnelles pour promouvoir une évolution des législations concernées favorable au développement du parc de camping-cars en Europe.
Risques liés à la distribution
Le risque clientèle est limité par la dispersion des distributeurs dont aucun ne représente plus de 2% du chiffre d'affaires consolidé. Une couverture d'assurance garantit l'indemnisation des pertes d'exploitation liées à la baisse de chiffre d'affaires d'un distributeur, consécutive à un sinistre de type incendie, dans une limite de 5 M¼ par an. Afin de gérer son risque clients, Trigano s'appuie sur un système d'information financière et de rating développé en interne depuis plusieurs années. Compte tenu de la perte d'efficacité des programmes d'assurance crédit, la direction financière de Trigano a encore étendu son périmètre d'analyse afin de maîtriser le risque client dans la plupart des pays. Le dispositif est complété par la mise en place dans chaque business unit d'un comité de crédit rapportant à la direction générale de Trigano. Enfin, en ce qui concerne les caravanes et les camping-cars, la conservation des documents nécessaires à l'immatriculation des véhicules jusqu'au paiement complet permet dans la plupart des cas de limiter le risque au montant de la marge commerciale.
Risque climatique
Les activités matériel de camping et de jardin sont affectées de façon significative en cas de conditions climatiques défavorables au printemps et en été. Compte tenu de la faible contribution de ces activités aux résultats de Trigano, aucun programme de réduction de ce risque n'est mis en oeuvre.
